La registrazione di questo album coincide con il periodo in cui Don Ellis, Paul Bley e Steve Swallow lavoravano al famoso New York’s Greenwich Village. Nonostante le cover prsenti nella track list (My Funny Valentine, All The Things You Are, Just One Of Those Things, I’ll Remember April, You Stepped Out Of A Dream, etc) la performance del trio è davvero unica. Alcuni critici definirono ”Out Of Nowhere” uno dei lavori più alti a livello creativo. La tromba di Don Ellis incrocia il piano di Paul Bley in un continuo susseguirsi di idee nuove; a bilanciare il tutto c’è lo splendido suono del basso di Swallow, un elegante tocco che arricchisce la sonorità del gruppo giocando sulle armonie ma sempre con totale disinvoltura ed equilibrio artistico.